上市与否？去哪里上市？看起来只是一道简单的选择题，但其中却隐藏着很多企业的无奈和看不见的陷阱。

　　境内上市基本与“盈利”不多、“背景”不深的中小企业无缘，银行融资基本与多数中小企业无关。最终不少小企业只能选择海外借壳上市融资。据不完全统计，目前国内在海外借壳上市的企业有600余家，尽管不乏实现了以OTCBB为跳板，成功上位到主板交易市场的企业，但大部分企业的实际融资效果都与设想存在差距，甚至被中介机构蒙骗。如今，境外借壳融资的企业面临着哪些风险和陷阱？成功转板上市的企业又面临着怎样的问题？

　　如果没有浑水公司(一家专门研究公司异常并做空股票的美国公司)的突然袭击和美国证券交易委员会(SEC)的调查，恐怕没有多少人了解和听说过大连绿诺环境工程科技有限公司(RINO. NASDAQ，以下简称“绿诺”)。

　　从转板纳斯达克到被SEC摘牌勒令退市，前后不到一年半时间，绿诺就从巅峰跌到谷底。而绿诺的首席执行官邹德军也成为了2010年末中国最具悲剧色彩的企业家之一。

　　事实上，美国做空基金、律师和网络等机构正在“协同作战”以猎杀中国公司牟利。方法是基金先做空，然后相关人士或机构大量发布做空报告，引起股价大跌，律师跟进集体诉讼，造成股价继续下挫，做空基金获利。

　　无奈境外融资

　　故事是从一个民营企业的融资冲动开始的。

　　“邹总其实是一个很踏实的人，能吃苦，能干事，也没什么架子。如果不是没办法，他不会去(上市)。”一位绿诺的老员工在电话里对记者说。

　　邹德军是辽宁营口人。今年50岁的他有着他这个年龄典型的创业故事：当过兵，做过工人，换过好几个工作，快40岁才开始创业。1998年，邹德军在大连金州租来的屋子开办了一家氧气阀门厂。直到2005年，邹德军开始把目光投入重机械加工领域，斥资数亿元买来数控加工机床，希望接下大连红沿河核电站及大连造船厂海上平台机械加工的大单。但在厂房盖到一半的时候，资金链断了。这时，他想到了曾经游说他上市的一家香港投行——致富资本。

　　“你们可以去查。绿诺2007年上市前后的财务绝对没有问题。”面对媒体，操作绿诺在2007年以反向并购的方式在美国上市的香港致富资本投资集团胡诚这样说。

　　2007年10月，绿诺国际收购一家名为玉山(Jade Mountain.Corp)的壳公司，并更名为大连创想环境工程有限公司。通过APO(融资型反向收购)借壳上市的同时，绿诺国际还完成2500万美元的定向融资，股价约为4.48美元/股。

　　“投行与中介机构看准某一家中国公司，将其包装上市。赚取中间手续费用与可观的溢价。”一位专门从事企业赴美法律咨询业务的人士表示，“但是，只要没有证据证明财报作假，投行和中介机构就不存在违法。”

　　问题出在转板之后。

　　浑水公司与多家专门从事为投资者提供法律服务的律所指出，绿诺的问题包括可疑的财务报表，公司高管在美国购进别墅等。但导火索却是绿诺对于浑水公司质疑的最初回应，不但行动迟缓，而且给了一个很不明智的解释。

　　在主动将股票停牌4天后，为绿诺提供审计的Frazer Frost会计师事务所在2010年11月19日向SEC提供文件称，当问及公司其他的合同时，邹德军在电话里承认其中大约有20%到40%合同是有问题的。“也许邹德军觉得没什么，但是这触及了美国资本市场游戏规则的底线。”

　　噩梦就此开始，绿诺的股价在短短几天时间跌幅过半。此后，绿诺数度就浑水公司与美国一些空头公司存在利益关联向SEC提出申诉，但这样的申诉没被SEC采纳。

　　“即使能证明浑水公司与一些空头有利益关系，只要浑水公司有明确证据证明指控的公司确实存在造假，SEC就会认为，这种行为保护了投资人的利益，不存在违法。美国虽然上市门槛并不高，但是公司上市后处于一个多方位聚光灯下，监管严格，惩罚很重。除了SEC、交易所，还有审计事务所、律师事务所、对冲基金、媒体、个人投资者等埋伏在各个角落。在为自己谋取收益的同时，也促进了股票交易市场的健康运转。这也是美国资本市场的成熟之处。”上述专业人士表示。

　　惨遭“狩猎”

　　被律所和“牛虻”叮上的不只一家。

　　北京多元集团下属的两家公司——多元印刷与多元环球水务也遭到了类似的打击。

　　2009年11月8日，多元印刷董事长兼法人代表郭文华敲响了纽约交易所的钟声。而仅仅几个月前，同属于多元系的多元水务已经登陆纽交所。这两家公司是为数不多的越过纽交所直接从TCOBB(美国场外柜台交易系统)转板纽交所的中国企业。

　　但美好的上市故事没能维持到第二年冬天。2010年9月13日，多元印刷突然宣布与合作了4年的德勤审计事务所解除关系。记者从德勤得到的消息称，原因是德勤与多元在上报SEC的第三季度财报问题上意见不合，德勤曾经向SEC提出这一问题，但没有得到多元印刷的配合。而在多元印刷对外披露的信息中也指出，多元试图按时提交报表，但德勤方面未予配合。迄今为止，多元第四季度的财报已经第二次延迟上报。

　　记者从美国方面获悉，到现在为止，已经有两家律师事务所与一家类似于浑水公司这样专门从事上市公司狩猎工作的投资咨询公司向SEC提交了对多元印刷与多元环球水务的指控。而这两家律师事务所同时操作的案子还包括同心国际、福麟国际、大华建设以及已经被退到粉单市场的绿诺科技。

　　记者从一家叫做Glancy Binkow& Goldberg 的律师事务所拿到了他们向法院提交的上诉资料。在这份长达27页的材料中提到，多元印刷在2010年9月高层出现剧烈变动，同时更换审计事务所。导致股价急剧下跌。并称他们怀疑多元印刷在上交给SEC的第三季度财报中作假。

　　2011年1月11日，记者来到位于北京市大兴开发区的多元公司总部发现，原来的“多元大厦”已经改名为“金融大厦”，不过“多元”两个字的痕迹仍隐约可见。记者注意到，多元旗下的5家公司均集中在这栋红色小楼的四五两层。

　　截至记者发稿前，多元印刷尚未提交已经延迟两次的第四季度财报。

　　中国企业要学会自我保护

　　“对于中国公司而言，最需要做的事情只有一样。那就是做好自己。”甫瀚咨询董事张国昌在接受《中国经营报》记者采访时建议。

　　“我们发现许多中国的公司在美国上市时财务上的准备工作做得非常不充分。这显然非常危险。首先应该清晰财务报表信息的体系，IT系统建设，还有明确内部控制流程。其次，要强化董事会，尤其是审计委员会监察的角色。在挑选中介机构时，也应该谨慎选择。”张国昌认为，国内的中小企业，在赴美前，往往对美国证券交易市场并没有做好足够的准备，确实需要针对美国市场进行补习。而无论是在香港还是在美国。上市公司对自身信息的及时披露对于保护公司不被攻击都非常重要。

　　“这次受冲击的主要是通过借壳上市并且从TCOBB转板的公司。对直接IPO影响不大。更重要的是，迄今为止，对于许多有市场价值和竞争力的优秀中国民营企业，赴美上市依旧是最好的选择。”前述金融业内人士说，“要学会自我保护，必须在之前对美国股票市场生态和运行机制有一个深入的了解。搞清楚游戏规则才能玩下去。”